Xiaodi Hou, co-fondateur et ancien PDG de la startup de camions autonomes TuSimple, exige que le conseil d'administration liquide immédiatement l'entreprise et restitue tous les fonds restants – environ 450 millions de dollars – aux actionnaires « au prorata pur, indépendamment du classe d’actions », selon une lettre que TechCrunch a consultée.
Hou poursuit également TuSimple et son ancien co-fondateur Mo Chen, producteur et directeur en chef de la société, pour confirmer qu'un accord de vote de 2022 accordant à Chen le contrôle de TuSimple a expiré en novembre 2024, ce qui, selon Hou, lui rendrait ses droits de vote.
Hou a même créé un site Web, SaveTuSimple.com, pour faire connaître sa campagne visant à liquider TuSimple et à restituer de l'argent aux actionnaires, parmi lesquels Traton Group, Blackrock et Vanguard. Le site indique qu'au 26 novembre, les actions de TuSimple se négociaient à 0,24 $ par action, tout en détenant 1,93 $ par action en espèces uniquement. Il annonce que grâce à la liquidation, les actionnaires de TuSimple « peuvent immédiatement réaliser cette prime de plus de 700 % par rapport au prix actuel du marché ».
La lettre, le procès et la campagne sont les dernières flambées d'une lutte en cours entre TuSimple et certains de ses actionnaires, dont Hou, au sujet des tentatives de l'entreprise d'envoyer ses actifs restants en Chine. Avant de fermer ses opérations aux États-Unis et de se retirer de la bourse plus tôt cette année, TuSimple était une société sans revenus, de sorte que toutes les liquidités dont elle dispose aujourd'hui proviendraient d'investisseurs.
Hou et d'autres actionnaires ont accusé les dirigeants de TuSimple d'avoir détourné des actifs vers des activités d'animation et de jeux liées à Chen, les présentant comme un pivot commercial. Après que les actionnaires ont exprimé leurs inquiétudes quant aux transactions intéressées dans une lettre adressée au conseil d'administration en août, TuSimple en a surpris beaucoup en dévoilant une nouvelle unité d'animation et de jeu générée par l'IA.
Plus tôt ce mois-ci, Hou a exhorté un tribunal de district de Californie à émettre une ordonnance d'interdiction temporaire contre TuSimple afin d'empêcher l'entreprise de transférer des actifs américains vers la Chine dans le cadre d'un procès en cours entre actionnaires. Hou a déclaré qu'il était galvanisé à l'action après avoir remarqué des documents qui, selon lui, indiquaient que TuSimple se préparait à transférer de grosses sommes d'argent vers la Chine.
TuSimple a riposté contre Hou, en lançant son propre litige pour vol de secrets commerciaux après que Hou a lancé sa startup de camionnage autonome, Bot Auto, au Texas le mois dernier.
« En tant que fondateur qui a investi sept ans dans la construction de TuSimple Holdings Inc. et de son plus grand actionnaire, il a été décevant de voir la valeur de l'investissement collectif des actionnaires chuter de plus de 91 % en moins de deux ans sous la direction de Mo Chen… et du président-directeur général. Cheng Lu », a écrit Hou dans la lettre qu'il a envoyée au conseil d'administration lundi.
Hou a intenté une action contre TuSimple et Chen la semaine dernière devant le tribunal de la chancellerie du Delaware, réputé pour son respect des droits des actionnaires. Dans son dossier, il a également demandé au tribunal de reporter la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de TuSimple, actuellement prévue le 20 décembre, afin « d'empêcher la mise en œuvre des changements importants proposés en matière de gouvernance avant que le différend sur les droits de vote ne soit résolu ».
Des sources proches du dossier affirment que Hou souhaite avoir le temps de solliciter des procurations afin d'attirer davantage d'investisseurs.
Outre Hou et Chen, le principal actionnaire de TuSimple avec une participation de 11,8 % est Sun Dream, une filiale du conglomérat chinois Sina Corporation, un investissement qui a suscité l'examen minutieux des régulateurs fédéraux.
Les autres grands actionnaires sont : le géant de la logistique Traton (participation de 7,6 %) ; Vanguard Group (participation de 6,1 %) ; BlackRock (participation de 5,6 %) ; et Camac Partners (participation de 5,5%). Camac a également écrit pour exhorter le conseil d'administration à conserver les fonds de TuSimple aux États-Unis. Les trois autres investisseurs n'ont pas répondu à temps à TechCrunch pour commenter.
Mais avant que Hou puisse convaincre les actionnaires de le soutenir, il devra reprendre le contrôle de ses propres actions, qui font l'objet de son procès.
L'accord de vote de Hou
À l'automne 2022, une enquête du Comité des investissements étrangers aux États-Unis a conduit TuSimple à révéler que ses employés ont travaillé en 2021 pendant des heures rémunérées pour Hydron – la startup de camionnage à hydrogène de Chen basée en Chine – et ont partagé des informations confidentielles avec l'entreprise. En conséquence, Hou a été évincé de ses postes de PDG, président et CTO, ainsi que de son poste de président du conseil d'administration, bien qu'il ait conservé un siège au conseil d'administration. Hou a soutenu que le licenciement avait été effectué sans motif valable.
Lui et Chen craignaient que le conseil d'administration ne soit engagé dans une prise de pouvoir qui n'était pas dans le meilleur intérêt de TuSimple. Ils ont donc discuté de combiner leurs pouvoirs de vote pour réintégrer Chen au conseil d'administration et ramener Hou en tant que CTO après une enquête interne sur les allégations d'Hydron. . (Vous n'avez jamais récupéré son poste de CTO.)
Le 9 novembre, Hou a signé un accord avec Chen qui donnerait à ce dernier « procuration irrévocable » sur les actions de Hou dans TuSimple : environ 13,4 millions d'actions ordinaires de classe A et 12 millions d'actions ordinaires de classe B. Ensemble, les actions de Hou représenteraient 29,7 % des droits de vote totaux de TuSimple.
L'accord, que TechCrunch a consulté, a expiré après deux ans. Hou dit que cela signifie que les actions devraient lui revenir. Mais Chen a d’autres idées.
Dans un dossier déposé auprès de la Securities and Exchange Commission daté du 9 novembre 2024, Chen a réaffirmé ses droits sur les actions de Hou, déclarant qu'il contrôle 57,9 % des droits de vote de la société. Le dossier indique également que même si la procuration irrévocable a effectivement pris fin, « l’accord de vote et les modalités de vote qui en découlent restent pleinement en vigueur ». En d’autres termes, même si Hou est en possession des actions, il doit quand même voter selon les instructions de Chen.
(Il convient de noter que depuis sa radiation volontaire de la bourse en janvier, TuSimple n'a pas réussi à déposer les mises à jour trimestrielles, qui sont requises pour une société toujours enregistrée auprès de la SEC. TuSimple tente également de se désinscrire de la SEC.)
TuSimple a inclus un langage similaire autour de l'accord avec Hou dans sa déclaration de procuration aux actionnaires avant la prochaine assemblée annuelle, au cours de laquelle ils voteront sur le renouvellement des six administrateurs actuels et sur la création d'un conseil d'administration classifié ou d'un conseil d'administration échelonné.
La moitié de la composition actuelle du conseil d'administration est composée de dirigeants de TuSimple : Chen, le PDG de TuSimple Cheng Lu et le COO de TuSimple Jianan Hao. Les trois autres – James Lu, Zhen Tao et Albert Schultz – sont censés être des administrateurs indépendants.
Si la deuxième proposition devait être adoptée, elle empêcherait les actionnaires de remplacer l'ensemble du conseil d'administration en un seul vote et pourrait renforcer le contrôle de Chen, qui garantirait effectivement que ses administrateurs préférés restent en place à long terme.
Une audience visant à accélérer l'examen de la plainte de Hou et à décider de sa demande de report de l'assemblée annuelle de TuSimple est prévue le 2 décembre.
TuSimple n'a pas répondu à la demande de commentaires de TechCrunch.
