Un calendrier pour les processus de fusion et acquisition des startups : étapes clés et facteurs à prendre en compte

j’ai récemment participé à quelques processus de fusions et acquisitions dans des entreprises avec lesquelles je travaille en étroite collaboration. Ces transactions impliquaient des entreprises privées vendant à de plus grandes entreprises (publiques et privées) et étaient des transactions entièrement en espèces.

Cela m’a inspiré à faire la chronique des meilleures pratiques et considérations pour les fondateurs qui vendent leur entreprise. Ce faisant, j’espère que les fondateurs retiendront au moins un aperçu utile.

Je suis reconnaissant et chanceux d’avoir pu solliciter la contribution de plusieurs personnes à cet article, notamment Theresia Gouw et Mark Kraynak; quelques-uns de mes partenaires chez Acrew ; Ed Zimmerman et Meredith Beuchaw du cabinet d’avocats Lowenstein ; Shan Aggarwal, vice-président du développement de l’entreprise, Coinbase ; et Art Levy, directeur de la stratégie chez Brex. J’espère également entendre d’autres fondateurs au fur et à mesure qu’ils liront ceci.

Tout d’abord, quelques observations

Les fusions et acquisitions peuvent être un excellent résultat pour toutes les parties, en particulier pour les fondateurs de startups et leur équipe. Les fondateurs peuvent avoir des émotions contradictoires lorsqu’ils envisagent de vendre leur entreprise. C’est parfaitement compréhensible; au début, de nombreux fondateurs espèrent bâtir une entreprise durable.

Toutes les entreprises ne sont pas les mieux placées pour faire cavalier seul, et ce n’est pas grave.

Cependant, il est important de reconnaître qu’il existe de nombreuses bonnes raisons de vendre : Vous pouvez rejoindre une « plus grande fusée » où 1+1=3 ; il pourrait y avoir une forte correspondance avec un acquéreur ; burn-out dans l’équipe de démarrage; l’équipe ou l’investisseur veut de la liquidité ; etc. En outre, une myriade d’entreprises autonomes à long terme ont été fondées par des fondateurs qui ont vendu ou quitté leurs entreprises précédentes.

En période de ralentissement, considérez les fusions et acquisitions comme un jeu de chaises musicales. Les entreprises qui testent le marché plus tôt dans le cycle (avant que les choses ne deviennent particulièrement sombres) ont tendance à voir de meilleurs résultats.

Sur les marchés où les titulaires jouent du rattrapage, il y a une fenêtre où quelques entreprises seront achetées. Au moment où ces accords seront conclus, les autres décideront probablement de construire au lieu d’acheter.

Ci-dessous, j’ai décrit les étapes clés d’un processus de fusion et acquisition.

D’un point de vue temporel, les fondateurs doivent prévoir de conclure une vente dans un délai maximum de neuf mois. Cela ne veut pas dire que cela ne peut pas arriver plus tôt, mais nous conseillons ce montant de réserve de trésorerie. Cela peut obliger les entreprises à lever un financement relais et/ou à envisager de réduire la combustion. Comme l’a conseillé l’un de mes partenaires, « Chaque semaine où vous attendez pour réduire vos dépenses rend les réductions dont vous aurez besoin encore plus douloureuses. »

La chronologie des fusions et acquisitions

Crédits image : Capitale d’Acrew

Offres de sourcing

  • Cela implique des mois de construction de relations. Avant un processus, la recherche d’offres peut prendre de plusieurs semaines à quelques mois pour que toutes les parties s’engagent et travaillent.
  • Vous voudrez partager toutes les offres avec votre conseil d’administration et vos principaux investisseurs pour vous assurer que vous respectez toutes les exigences en matière de gouvernance.
  • Il sera également utile d’établir des relations avec les banquiers, car ils sont sur le marché et discutent fréquemment avec les acquéreurs. Cela vous aidera à rester en tête dans votre secteur et à être inclus pour tout, des invitations à des conférences aux cartes du marché.

Pré-LOI et évaluation des offres

  • Encore une fois, cela peut prendre plusieurs mois. Un acquéreur très motivé qui exécute un processus serré devrait être en mesure de passer à travers la diligence en deux à quatre semaines, mais ce serait rapide sur n’importe quel marché. Vous devez tenir compte des priorités concurrentes chez l’acquéreur, de toute autre transaction qui pourrait survenir pour leur développement d’entreprise et les horaires du personnel.
  • Votre effet de levier diminue après avoir signé une lettre d’intention. Dans de nombreux cas, la lettre d’intention vous place dans une période d’exclusivité avec l’acheteur. C’est pourquoi il est important de préciser immédiatement les détails des conditions.
  • Envisagez de souscrire une assurance représentation et garantie (RWI). Cela influencera la part de la contrepartie de la transaction payée à l’avance et la part «à risque», où les actionnaires vendeurs risquent de perdre le produit qui leur est affecté ou qui leur est distribué.

Diligence confirmatoire et juridique post-LOI

  • En règle générale, la diligence à ce stade devrait être moins stratégique et plus opérationnelle. La diligence juridique, cependant, sera exhaustive et vous constaterez peut-être que des conditions plus détaillées sont en cours de négociation ou de renégociation via des documents définitifs détaillés. Il est important de planifier ce processus avec votre conseiller juridique.
  • Si vous avez opté pour un RWI, l’assureur effectuera également une diligence sur l’entreprise.

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