Les fondateurs pourraient avoir involontairement donné trop de pouvoir à leurs sociétés de capital-risque pour bloquer une introduction en bourse
Alors que certains investisseurs déplorent bruyamment que la fenêtre d'introduction en bourse ne puisse pas rester fermée pour toujours, d'autres sociétés de capital-risque elles-mêmes font en réalité partie du problème.
De nombreuses conditions standard des accords de capital-risque donnent aux investisseurs la possibilité de bloquer une introduction en bourse ou une acquisition s'ils pensent que le moment ou le prix n'est pas correct, a déclaré Eric Weiner, associé chez Lowenstein Sandler, à TechCrunch. Bien qu'il soit relativement rare que les investisseurs expriment directement leur capacité à bloquer une introduction en bourse – même s'il l'a vu dans le passé – il existe des conditions très strictes dans les accords de table qui permettent essentiellement aux investisseurs détenant des actions privilégiées de faire la même chose, a-t-il déclaré. ajoutée.
Les investisseurs détenant des actions privilégiées détiennent plus de pouvoir que ceux détenant des actions ordinaires et ont leur mot à dire, et généralement un vote, lorsqu'une entreprise va organiser un événement qui diluerait ses actions ou les convertirait en actions ordinaires. Le processus d’introduction en bourse fait ces deux choses. « Ce n'est pas facile de rendre public l'affaire », a déclaré Weiner. « Beaucoup de choses doivent s'aligner. »
Ryan Hinkle, directeur général d'Insight Partners, a déclaré qu'avant qu'une entreprise puisse entrer en bourse, ses investisseurs détenant des actions privilégiées – en particulier ceux qui ont fixé les conditions lors du dernier cycle de négociation – doivent vouloir une introduction en bourse. Dans un bon marché, les investisseurs et les fondateurs sont susceptibles de se mettre d’accord sur le bon moment pour entrer en bourse. Aujourd'hui, un fondateur pourrait être prêt à sortir en dessous de la dernière valorisation de sa startup. Mais leurs investisseurs doivent également être d’accord avec cela.
« Toutes les préférences sur ces actions disparaissent, vous n'avez plus de préférence de liquidation 1x, vous n'avez pas de droit nommé au conseil d'administration lorsque vous devenez des actions ordinaires », a déclaré Hinkle à propos de ce qui arrive aux actions de capital-risque après une introduction en bourse. « La dernière augmentation de capital, si vous n'êtes pas au-dessus de ce montant, le dernier investisseur doit essentiellement vouloir l'introduction en bourse, sinon cela n'aura pas lieu. »
Une préférence de liquidation 1x signifie que l'investisseur a la priorité sur le remboursement de l'argent de son investissement dans le cas d'une acquisition, avant tout autre investisseur. Il s'agit d'un terme courant désignant les investisseurs en phase de développement qui acceptent de payer des prix plus élevés pour leur participation afin d'augmenter la valorisation d'une startup. Le terme préféré par un plus grand nombre d’investisseurs (en particulier ceux des premiers stades) est pari passu – qui accorde à tous les actionnaires une part égale.
Des droits aussi élevés sont probablement un frein pour de nombreuses startups qui ont levé des levées de fonds en 2021. Lorsque les startups en phase de développement avancé ont levé des valorisations vertigineuses en 2021, elles n'ont peut-être pas réalisé le pouvoir qu'elles donnaient à leurs investisseurs en phase de développement si le marché se refroidissait. , ce qu'il a fait.
« Les gens confondent la droite avec un droit donné par Dieu », a déclaré Hinkle. « Nous avons droit à la vie, à la liberté et à la recherche du bonheur. Nous n’avons pas le droit de monter et de droite.»
Alan Vaksman, associé fondateur de Launchbay Capital, est du même avis. Il a ajouté qu'il y a toujours beaucoup plus de frictions entre les investisseurs et les startups au sujet de la décision d'introduction en bourse que les investisseurs ne voudraient l'admettre. Il a ajouté que tout cela ne vient pas non plus d’un point de vue négatif ou égoïste. Ces investisseurs ont l'obligation fiduciaire envers leurs LP de prendre les décisions financières les plus judicieuses afin de générer les rendements les plus élevés pour leurs investisseurs. Pousser une entreprise vers une introduction en bourse alors qu’elle pourrait potentiellement restituer davantage de capital si elle attendait n’est pas intelligent.
Les marchés publics ont également changé au cours des dernières années. Hinkle a déclaré que, traditionnellement, les entreprises devraient connaître huit trimestres de croissance et de paramètres solides avant d'entrer sur le marché public. Si les entreprises pouvaient s’en passer en 2020 et 2021, elles ne le pourront plus aujourd’hui. Vaksman était d'accord.
« Les marchés publics ne se soucient pas tant de votre croissance que des données financières pures, de la bonne vieille rentabilité et des marges », a déclaré Vaksman.
De plus, l’essor et la maturation des marchés secondaires, où les actionnaires privés peuvent vendre des actions dans le cadre de transactions approuvées par l’entreprise, jouent également un rôle important pour les sociétés de capital-risque. Les établissements secondaires leur permettent d’obtenir des liquidités s’ils en ont besoin, plutôt que de faire pression sur leurs startups dont la valorisation est déprimée pour qu’elles entrent en bourse.
Les fondateurs qui traitent avec des sociétés de capital-risque qui traînent les pieds pourraient provoquer des tensions au sein de la salle de réunion, mais pourraient produire de meilleurs résultats pour les startups, leurs bailleurs de fonds en capital-risque et les LP sous-jacents de leur capital-risque.
« Alors que j'aurais pensé il y a un an que nous serions plus proches de la normale qu'aujourd'hui, SVB a jeté un gros coup dur dans le monde, les tensions accrues au Moyen-Orient, ces moments d'incertitude introduisent la peur, le doute et le risque », a déclaré Hinkle. . « Je ne m'attendrais pas à des introductions en bourse en plein essor au cours de cette année civile. »
